LCOUNCIL与汇业成功举办“企业反腐败反舞弊合规制度设计与调查应对”论坛

原文来自汇业法律观察

本次活动吸引了来自知名跨国公司、大型国有企业及民营企业的百余名合规、法务主管人员来到现场。

理购创始合伙人杨雅女士首先就本次论坛进行了开场致辞，杨雅女士表示非常高兴此次能够来到

“东亚文化之都”的宁波，并且表示理购一直以打造城市法务圈为不断实践和前进的方向，以此

为各地法律人搭建获取知识、增进交流的桥梁。并预祝此次活动成功举办。

作为本次论坛的第一个主题，汇业合伙人阚宇律师就“反商业贿赂合规体系建设”发表主题演讲。阚

宇律师分别从为什么要进行反商业贿赂合规体系建设、如何构建反商业贿赂合规体系、如何运行商业

贿赂合规管理体系三个方面对反商业贿赂合规体系建设进行了分享。在为什么要进行反商业贿赂合规

体系建设这一问题上，阚宇律师主要剖析了法律原因和经济原因；在如何构建反商业贿赂合规体系这

一方面，阚宇律师分享了国际标准化组织制定的ISO37001-2016《反商业贿赂合规管理体系-要求及

使用指南》的部分具体规定，包括在反商业贿赂合规管理体系的构建中可以采取“四步法”及“四步

法”的具体内容；最后，在如何运行商业贿赂合规管理体系这一方面，阚宇律师从员工雇佣中的反商

业贿赂管理、员工培训中的反商业贿赂管理、对商业贿赂风险的评估与尽职调查等角度为企业的商业

贿赂合规管理体系运行作出建议。

随后，汇业合伙人潘志成博士以“多重法域监管与企业反商业贿赂合规应对”为主题发表演讲。潘律

师藉由一起企业腐败案件引入主题，阐述了受不同国家反贿赂法律监管的跨国企业在反商业贿赂合规

方面所面临的挑战。之后，潘志成律师以美国《反海外腐败法案》域外适用为例分析了反腐败法律的

域外适用规则，以及企业所面临的多重法域监管现状。为了进一步解释不同法域反腐败贿赂法律的差

异，潘志成律师从分别从10个方面分别介绍了不同国家反腐败贿赂法律的异同。针对以上不同法域的

反腐败贿赂监管要求，潘志成律师建议中国企业能够分别从规章制度设计、调查以及后续诉讼的三个

角度对企业反商业贿赂合规进行进一步的完善。

汇业合伙人李治律师围绕“美国反舞弊合规实务介绍及本土化应用”进行了演讲。李治律师从美国对

于舞弊行为的分类、美国反舞弊调查实务操作、美国反舞弊预防和威慑实践、美国反舞弊制度在国内

的本土化应用等四个方面进行阐述。首先，李治律师从概念分类角度，对美国舞弊行为的四大类别及

具体的细分类型进行介绍；随后，李治律师从实务操作角度，围绕反舞弊方案的制订和实施、访谈调

查等要点，对美国反舞弊调查的操作步骤和程序，方法和技巧等进行了详细介绍；接着，李治律师结

合反舞弊理论以及公司反舞弊管理原则，对美国反舞弊预防和威慑实践进行介绍；最后，李治律师立

足本土，对最高检企业刑事合规制度、延迟起诉协议等制度的本土化应用进行了展望。

作为最后的主题环节，汇业合伙人李天航律师就“反舞弊反腐败调查的四个问题”发表演讲，为本次

论坛画上了圆满的句号。李天航律师分别从认识与风险、制度与防控、调查与访谈、处理与反思四个

角度对反舞弊反腐败调查中存在的问题进行了分享。首先，李天航律师从当前的反腐败形式出发分析

腐败与商业贿赂存在的风险，说明企业开展舞弊反腐败的重要性和必要性；其次，李天航律师从防患

于未然的角度强调了完善制度保障的重要性，是反舞弊反腐败调查的合法性基础；接着，李律师分析

了调查的基础以及合法性渊源，并从方法论的角度分享了调查方式、调查对象、调查的指导原则、访

谈的目的和原则、流程与开展以及相关注意事项；最后，李天航律师对调查结束的五种处理方式进行

分享，并强调了根据调查结果反思问题成因，进一步修订完善制度文件和工作机制的重要性。